湖北京山轻工机械股份有限公司关于重大资产重

 新闻资讯     |      2020-03-14 20:18

原标题:湖北京山轻工机械股份有限公司关于重大资产重组限售股份解除限售的提示性公告

????本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

1.湖北京山轻工机械股份有限公司(以下简称“公司”或“”)本次解除限售股份的数量为5,091,428股,占公司股本总额的比例为0.95%。

2017年12月25日,公司经证监会证监许可[2017]2368号《关于核准湖北京山轻工机械股份有限公司向祖国良等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准,于2018年3月实施了发行股份及支付现金购买苏州晟成光伏设备有限公司(以下简称“苏州晟成”)100%股权并募集配套资金,分别向公司祖国良发行50,914,285股股份、向祖兴男发行514,285股股份购买相关资产,向京源科技发行3,703,706股股份、向王伟发行1,851,851股股份、向武汉众邦资产管理有限公司(现更名为武汉雪球资产管理有限公司)发行2,592,592股股份、向程鹏发行925,925股股份募集本次发行股份购买资产的配套资金(该事项以下简称“收购苏州晟成重组交易”)。

上述新增股份已于2018年3月12日在深圳证券交易所上市,性质为有限售条件流通股。收购苏州晟成重组交易完成后,公司总股本增加至538,235,280股。

本次非公开发行新股上市的具体内容详见公司于2018年3月8日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的关于本次非公开发行新股上市披露文件。

如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见,本人同意按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。

苏州晟成于业绩承诺期内每年实际实现的净利润按照如下标准计算和确定:(1)苏州晟成的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策、会计估计保持一致;(2)除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计,否则,承诺期内,未经苏州晟成董事会或股东批准,不得改变苏州晟成的会计政策、会计估计;(3)净利润指苏州晟成合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

3、本次交易完成后,本人不会利用拥有的京山轻机股东权利操纵、指使京山轻机或者京山轻机董事、监事、高级管理人员,使得京山轻机以不公平的条件,提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产,或从事任何损害京山轻机利益的行为。

本人若违反上述承诺,将承担因此而给京山轻机及其下属公司造成的一切损失。9、截至本承诺函签署之日,本人未有涉及对外担保的情况,未有涉及到期未偿还债务的情况。

本人若违反上述承诺,将承担因此而给晟成光伏造成的一切经济损失,并同意以连带责任的方式向京山轻机承担赔偿责任。

公司已于2018年2月8日就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料,并收到了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》。2018年3月12日,新增股份发行上市。

(六)公司董事会经核查,本次解除股份限售申请的股东不存在对公司非经营性资金占用情形,亦不存在本公司为其提供担保等损害上市公司利益行为的情形。

经本独立财务顾问核查,截至本核查意见出具日,京山轻机本次解除股份限售的股东祖国良不存在违反其所做出的承诺的行为,履行了相关承诺;本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求;本次限售股份上市流通不存在实质性障碍,京山轻机对上述内容的信息披露真实、准确、完整。

本次限售股份解除限售是公司股东祖国良对该限售股份限售期到期的例行信息披露,并不代表其对该等股份的减持计划。

3.天风证券股份有限公司关于湖北京山轻工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股份解除限售的核查意见。